Conditions générales pour le commerce de gros et le commerce interentreprises

Functional Backpacks Ltd Conditions générales pour la fourniture de produits aux entreprises clientes

1. Interprétation

Les définitions et règles d'interprétation suivantes s'appliquent aux présentes conditions.

• Définitions :

Jour ouvrable	un jour autre qu'un samedi, un dimanche ou un jour férié en Angleterre, où les banques sont ouvertes à Londres.
Conditions	les présentes conditions générales, telles que modifiées de temps à autre conformément à la clause 10.8.
Contrat	le contrat entre FBL et le Client pour la fourniture de Produits conformément aux présentes Conditions.
Client	la personne ou l'entreprise qui achète les Produits à FBL.
FBL	Functional Backpacks Ltd, société enregistrée en Angleterre et au Pays de Galles sous le numéro 11688850, dont le siège social est situé à The White House, Greenalls Avenue, Warrington, Angleterre, WA4 6HL.
Événement de force majeure	a la signification qui lui est donnée dans la clause 9.
Commande	la commande du client pour la fourniture de produits, telle qu'elle peut être définie dans le bon de commande du client dans le format convenu, ou une commande passée sur le site Web dans le cas des ventes en ligne.
Produits	Les produits et/ou accessoires Built For Athletes de FBL fournis au Client par FBL dans le cadre d'un Contrat.
Spécification	la spécification ou la description de FBL applicable aux Produits, telle qu'elle peut être indiquée sur le Site Internet ou dans le catalogue de produits de FBL.
Site Internet	Le site Internet de FBL à l'adresse https://builtforathletes.com/.

Interprétation :

Une personne comprend une personne physique, une société ou un organisme non constitué en société (qu'il ait ou non une personnalité juridique distincte).

Une référence à une partie inclut ses représentants personnels, ses successeurs et ses ayants droit autorisés.

Une référence à la législation ou à une disposition législative est une référence à la législation telle que modifiée ou réadoptée. Une référence à la législation ou à une disposition législative inclut toute la législation subordonnée adoptée en vertu de cette législation ou disposition législative.

Toute expression suivant les termes " y compris", " notamment ", " par exemple" ou toute expression similaire doit être interprétée comme une illustration et ne doit pas limiter le sens des mots précédant ces termes.

Une référence à l'écrit ou à l'écrit inclut le courrier électronique.

2. Base du contrat
   • La commande constitue une offre du client d'acheter les produits conformément aux présentes conditions. La commande n'est réputée acceptée que lorsque FBL émet une acceptation écrite de la commande, date à laquelle le contrat entre en vigueur.
   • La fourniture de produits dans le cadre d'une commande est subordonnée à une vérification de solvabilité réussie et à la condition que les commandes ne dépassent pas la limite de crédit du client convenue par FBL.
   • Le Client est tenu de s'assurer que les termes de la Commande sont complets et exacts.
   • Tous les échantillons, dessins, descriptifs, publicités et toutes les descriptions (y compris les tailles, dimensions et couleurs) des Produits contenus sur le Site Internet ou autrement émis par FBL dans des documents de marketing ou des catalogues de produits sont émis ou publiés dans le seul but de donner une idée approximative des Produits qui y sont décrits. Elles ne font pas partie du Contrat et n'ont aucune valeur contractuelle.
   • Les présentes conditions s'appliquent au contrat à l'exclusion de toute autre condition que le client cherche à imposer ou à incorporer, ou qui est implicite en vertu de la loi, de la coutume commerciale, de la pratique ou de l'usage commercial. Le client renonce à tout droit qu'il pourrait avoir de se prévaloir d'une condition endossée, livrée ou contenue dans tout document du client qui serait incompatible avec les présentes conditions.
   • Tous les produits commandés sont soumis à disponibilité. FBL peut, à tout moment entre la date d'une commande et la date d'expédition, annuler tout ou partie de la commande ou modifier les quantités de tout ou partie de la commande passée par le client, à sa seule discrétion, sur notification écrite au client.
   • En concluant le contrat, le client déclare et garantit qu'il agit dans le cadre de son activité commerciale ou professionnelle.
3. Produits
   • FBL peut apporter des modifications à la spécification, à condition que ces modifications n'affectent pas négativement la qualité ou la nature des produits ou qu'elles ne s'écartent pas substantiellement de la taille, des dimensions ou de la couleur d'origine.
   • Le Client reconnaît et accepte que des variations peuvent se produire d'un lot de teinture à l'autre et FBL ne sera pas responsable de ces variations de couleur des Produits.
   • Le Client reconnaît et accepte que lorsqu'un échantillon des Produits a été montré ou inspecté par le Client, toute vente consécutive ne constitue pas une vente par échantillon.
   • FBL garantit qu'à la livraison, les Produits sont :
     • être conformes à tous égards matériels à la spécification ;
     • être exempts de tout défaut matériel de conception, de matériau et de fabrication ; et
     • être d'une qualité satisfaisante (au sens de la loi sur la vente de marchandises de 1979).
   • Sous réserve de la clause 1, si :
     • le Client avise FBL par écrit dans les trois (3) jours ouvrables suivant la livraison qu'une partie ou la totalité des Produits n'est pas conforme à la garantie énoncée à la clause 4 ;
     • FBL a la possibilité raisonnable d'examiner ces Produits ;
     • il est démontré, à la satisfaction raisonnable de FBL, que toute livraison de Produits ne respecte pas matériellement la garantie énoncée à la clause 4 ; et
     • le Client (à la demande de FBL) retourne ces Produits à FBL,

FBL remplacera, à son choix, les Produits défectueux ou remboursera intégralement le prix des Produits défectueux.

• FBL n'est pas responsable de la non-conformité des Produits à la garantie visée à l'article 4 si :
  • le Client continue à utiliser ces Produits après avoir donné un avis conformément à la clause 5 ;
  • le défaut est dû au fait que le client n'a pas respecté les instructions de FBL concernant le stockage ou l'utilisation des produits ou (s'il n'y en a pas) les bonnes pratiques commerciales à cet égard, ou à des dommages intentionnels ou à la négligence ;
  • le Client modifie ou répare ces Produits sans le consentement écrit de FBL ; ou
  • les Produits diffèrent de la Spécification en raison de modifications apportées conformément à la clause 1.
• À l'exception des dispositions de la clause 4, FBL n'offre aucune autre garantie et ne fait aucune déclaration quant à la description ou à la qualité.
• Les présentes conditions s'appliquent à tout produit réparé ou de remplacement fourni par FBL.

4. Livraison des Produits
   • La livraison est effectuée conformément aux conditions de livraison convenues par écrit entre FBL et le Client. Les commandes passées en ligne via le Site Internet seront livrées dans les locaux du Client tels qu'indiqués par le Client lors de la passation de la Commande.
   • Si FBL accepte de livrer les Produits au Client :
     • FBL a le droit de désigner un transporteur ; et
     • le Client doit accuser réception des Produits en signant le bon de livraison approprié et transmettre le bon de livraison signé à FBL comme indiqué sur la facture correspondante.
   • Les commandes passées en ligne sur le Site Internet seront exécutées dans les 5 jours ouvrables suivant la réception par FBL du paiement intégral des Produits. Toutes les autres commandes seront exécutées dans un délai de 10 jours ouvrables à compter de la réception par FBL du paiement intégral des Produits.
   • Toutes les dates et tous les délais indiqués pour la livraison des Produits ne sont qu'approximatifs et le moment de la livraison n'est pas essentiel.
   • FBL peut livrer les Produits par tranches, qui seront facturées et payées séparément. Chaque tranche constitue un contrat distinct.
   • Le Client doit examiner les Produits dès que possible après la livraison. Il incombe au Client de vérifier la taille, le style, le contenu du tissu, la spécification, la qualité et la couleur et/ou toute autre question relative aux Produits à la réception des Produits et de vérifier que les Produits livrés sont conformes à la Commande.
   • Le Client doit informer FBL par écrit dans les trois (3) jours ouvrables suivant la livraison (délai raisonnable selon le Client) de toute livraison incomplète ou manquée et de toute perte ou dommage pendant le transport, faute de quoi le Client sera réputé avoir renoncé à toute réclamation liée à cette livraison incomplète ou manquée et à toute réclamation liée à cette perte ou ce dommage.
5. Titre de propriété et risque
   • Le risque lié aux produits est transféré au client à la livraison.
   • Lorsque et dans la mesure où le paiement des produits est effectué à l'avance, la propriété des produits est transférée au client à la livraison. Dans tous les autres cas, la propriété des produits n'est transférée au client qu'à la première des deux dates suivantes :
     • FBL reçoit le paiement intégral et en fonds compensés des Produits, auquel cas la propriété des Produits est transférée au moment du paiement de ces sommes ; et
     • le Client revend les Produits, auquel cas la propriété des Produits est transférée au Client au moment spécifié dans la clause 4.
   • Jusqu'à ce que la propriété des produits soit transférée au client, ce dernier doit :
     • stocker les Produits séparément de tous les autres produits détenus par le Client afin qu'ils restent facilement identifiables comme étant la propriété de FBL ;
     • ne pas enlever, dégrader ou masquer toute marque d'identification ou tout emballage sur ou concernant les Produits ;
     • maintenir les Produits dans leur état d'origine et les maintenir assurés contre tous les risques pour leur prix total à compter de la date de livraison ;
     • aviser immédiatement FBL s'il fait l'objet de l'un des événements énumérés dans les clauses 1.2 à 8.1.4 ; et
     • fournir à FBL toute information que FBL peut raisonnablement exiger de temps à autre concernant les Produits.
   • Sous réserve de la clause 5, le Client peut revendre ou utiliser les Produits dans le cours normal de ses affaires (mais pas autrement) avant que FBL ne reçoive le paiement des Produits. Toutefois, si le Client revend les Produits avant cette date :
     • il le fait en tant que mandant et non en tant qu'agent de FBL ; et
     • le titre de propriété des Produits passe de FBL au Client immédiatement avant le moment de la revente par le Client.
   • À tout moment avant que le titre de propriété des produits ne soit transféré au client, FBL peut :
     • par avis écrit, mettre fin au droit du Client, en vertu de la clause 4, de revendre les Produits ou de les utiliser dans le cours normal de ses activités ; et
     • exiger du Client qu'il lui remette tout ou partie des Produits en sa possession qui n'ont pas été revendus et, si le Client ne le fait pas promptement, pénétrer dans les locaux du Client ou d'un tiers où les Produits sont entreposés afin de les récupérer.

6. Prix et paiement
   • Le prix des produits :
     • pour les Clients en ligne passant des Commandes via le Site Internet, est celui figurant dans le catalogue de FBL pour les clients professionnels en vigueur à la date de la Commande, tel que mis à la disposition du Client via son compte en ligne ; et
     • pour tous les autres Clients, sauf accord écrit contraire entre les parties, le prix indiqué dans la liste de prix de FBL applicable à la date de la Commande pour le territoire du Client, telle qu'elle sera mise à la disposition du Client.
   • Sauf convention contraire écrite entre les parties, le prix des Produits exclut les frais d'assurance, de transport et de livraison des Produits. FBL se réserve le droit de facturer les frais d'expédition et tout autre frais applicable en sus du prix des Produits. Les frais d'expédition applicables aux Commandes en ligne sont ceux indiqués sur le Site Internet.
   • Le Client paiera le prix des Produits comme suit :
     • les Clients en ligne qui passent des Commandes sur le Site Internet paieront le prix à l'avance, au moment de la Commande ; et
     • tous les autres Clients paieront le prix conformément aux conditions de paiement convenues par FBL et confirmées par écrit au Client pour la Commande concernée et, sauf accord contraire, dans les 30 jours suivant la date de la facture de FBL (que FBL peut établir avant, pendant ou après la livraison),

en totalité et en fonds compensés sur un compte bancaire désigné par écrit par FBL.

• Sauf convention contraire écrite ou mentionnée dans le catalogue ou la liste de prix de FBL (selon le cas), tous les montants payables par le Client en vertu du Contrat s'entendent hors taxe sur la valeur ajoutée(TVA) et autres taxes ou droits applicables de temps à autre.
• Si le Client n'effectue pas un paiement dû à FBL à la date d'échéance, alors, sans limiter les recours de FBL, le Client devra payer des intérêts sur la somme en souffrance à partir de la date d'échéance jusqu'au paiement de la somme en souffrance, que ce soit avant ou après jugement. Les intérêts au titre de la présente clause 6 courent chaque jour au taux de 4 % par an au-dessus du taux de base de la Banque d'Angleterre, mais au taux de 4 % par an pour toute période où ce taux de base est inférieur à 0 %.
• Tous les montants dus en vertu du contrat doivent être payés intégralement sans compensation, demande reconventionnelle, déduction ou retenue (à l'exception de toute déduction ou retenue d'impôt exigée par la loi).

7. Limitation de la responsabilité
   • Les restrictions de responsabilité énoncées dans la présente clause 7 s'appliquent à toute responsabilité découlant du contrat ou en rapport avec celui-ci, y compris la responsabilité contractuelle, délictuelle (y compris la négligence), les fausses déclarations, la restitution ou autre.
   • Aucune disposition du contrat ne limite une responsabilité qui ne peut être légalement limitée, y compris la responsabilité pour :
     • le décès ou les dommages corporels causés par la négligence ;
     • fraude ou déclaration frauduleuse ; et
     • la violation des conditions implicites de l'article 12 de la loi sur la vente de marchandises de 1979 (Sale of Goods Act).
   • Sous réserve de la clause 2, la responsabilité de FBL à l'égard du client en ce qui concerne la fourniture de produits n'excède pas le prix des produits fournis dans le cadre de la commande pertinente à l'origine de la responsabilité.
   • Sous réserve de la clause 2, FBL n'est pas responsable envers le client pour :
     • la perte de profits ;
     • la perte de ventes ou d'affaires
     • la perte d'accords ou de contrats
     • la perte d'économies anticipées ; et
     • les pertes indirectes ou consécutives.
   • Sous réserve de la clause 2, FBL n'a aucune responsabilité envers le client en ce qui concerne la non-conformité des produits à la garantie énoncée à la clause 3.4, sauf dans les cas prévus à la clause 3, et toutes les garanties, conditions et autres termes implicites en vertu de la loi ou de la common law sont, dans toute la mesure permise par la loi, exclus du contrat.
   • La présente clause 7 survivra à la résiliation du contrat.
8. Résiliation du contrat
   • Sans préjudice de tout autre droit ou recours dont elle dispose, chaque partie peut résilier le contrat avec effet immédiat en adressant une notification écrite à l'autre partie si :
     • l'autre partie commet une violation substantielle de ses obligations en vertu du contrat et (si cette violation est remédiable) ne remédie pas à cette violation dans les 60 jours suivant la réception d'une notification écrite l'enjoignant de le faire ;
     • l'autre partie entreprend une démarche ou une action en vue de sa mise sous administration, de sa liquidation provisoire, d'un concordat ou d'un arrangement avec ses créanciers (autre que dans le cadre d'une restructuration solvable), de l'obtention d'un moratoire, de sa liquidation (qu'elle soit volontaire ou ordonnée par le tribunal, sauf dans le cadre d'une restructuration solvable), de la désignation d'un administrateur judiciaire pour l'un de ses actifs ou de la cessation de ses activités ou, si la démarche ou l'action est entreprise dans une autre juridiction, dans le cadre d'une procédure analogue dans la juridiction en question ;
     • l'autre partie suspend, ou menace de suspendre, ou cesse ou menace de cesser d'exercer la totalité ou une partie substantielle de ses activités ; ou
     • la situation financière de l'autre partie se détériore au point de justifier raisonnablement l'opinion selon laquelle sa capacité à donner effet aux termes du contrat est compromise.
   • Sans préjudice de tout autre droit ou recours dont elle dispose, FBL peut suspendre toute autre livraison de Produits en vertu du Contrat ou de tout autre contrat entre le Client et FBL si le Client ne paie pas tout montant dû en vertu du Contrat à la date d'échéance du paiement, si le Client fait l'objet de l'un des événements énumérés aux clauses 1.2 à 8.1.4, ou si FBL croit raisonnablement que le Client est sur le point de faire l'objet de l'un d'entre eux.
   • Lors de la résiliation du Contrat, le Client doit immédiatement payer à FBL toutes les factures impayées de FBL et les intérêts et, en ce qui concerne les Produits fournis mais pour lesquels aucune facture n'a été soumise, FBL soumettra une facture, qui sera payable par le Client dès sa réception.
   • La résiliation ou l'expiration du Contrat n'affecte pas les droits, recours, obligations et responsabilités des parties qui se sont accumulés jusqu'à la date de résiliation ou d'expiration, y compris le droit de réclamer des dommages-intérêts pour toute violation du Contrat qui existait à la date de résiliation ou d'expiration ou avant cette date.
   • Toute disposition du contrat qui, expressément ou implicitement, est destinée à produire ses effets après la résiliation ou l'expiration, reste pleinement en vigueur.
9. Force majeure
   • Aucune des parties n'enfreint le contrat ni n'est responsable d'un manquement ou d'un retard dans l'exécution de ses obligations si ce manquement ou ce retard résulte d'événements, de circonstances ou de causes échappant à son contrôle raisonnable (un cas de force majeure). Le délai d'exécution de ces obligations est prolongé en conséquence. Si la période de retard ou de non-exécution se poursuit pendant huit (8) semaines, la partie non affectée peut résilier le contrat moyennant un préavis écrit de quatre (4) semaines adressé à la partie affectée.
   • Si, en raison d'un événement de force majeure, FBL ne dispose pas de stocks suffisants pour honorer tous ses engagements, FBL peut répartir les stocks disponibles entre ses clients à sa seule discrétion.
10. Généralités
    • FBL peut en tout temps céder, hypothéquer, grever, sous-traiter, déléguer, déclarer une fiducie sur ou traiter de toute autre manière une partie ou la totalité de ses droits et obligations en vertu du contrat.
    • Le client ne peut céder, transférer, hypothéquer, grever, sous-traiter, déléguer, déclarer une fiducie ou traiter de toute autre manière l'un quelconque de ses droits et obligations en vertu du contrat sans le consentement écrit préalable de FBL.
    • Le Contrat, ainsi que tous les documents auxquels il fait référence, constitue l'intégralité de l'accord entre les parties et remplace tout arrangement, entente ou accord antérieur entre elles concernant l'objet du Contrat.
    • Les deux parties reconnaissent qu'en concluant le contrat, elles ne s'appuient sur aucune déclaration, assurance ou garantie d'une personne (qu'elle soit ou non partie au contrat) autre que celles expressément énoncées dans le contrat.
    • Aucune disposition du contrat n'est destinée à établir, ou ne doit être considérée comme établissant, un partenariat ou une coentreprise entre les parties.
    • Si une disposition du contrat est jugée totalement ou partiellement illégale, invalide, nulle, annulable, inapplicable ou déraisonnable par une cour, un tribunal ou un organe administratif de la juridiction compétente, elle sera, dans la mesure de cette illégalité, invalidité, nullité, inapplicabilité, inapplicabilité ou déraisonnable, considérée comme séparable et les autres dispositions du contrat et le reste de cette disposition resteront pleinement en vigueur et de plein effet.
    • Le fait pour une partie de ne pas appliquer ou d'appliquer partiellement une disposition du contrat ne doit pas être interprété comme une renonciation à l'un quelconque de ses droits en vertu du contrat.
    • Sauf dans les cas prévus par le contrat, aucune modification du contrat ne sera effective si elle n'est pas expressément acceptée par écrit par FBL. FBL peut modifier les présentes conditions de temps à autre.
    • Les parties n'ont pas l'intention de faire en sorte qu'une quelconque condition du présent contrat puisse être appliquée en vertu du Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999 par une personne qui n'est pas partie au contrat.
    • La formation, l'existence, la construction, l'exécution, la validité et tous les aspects du contrat et toutes les questions qui s'y rapportent sont régis par le droit anglais et les parties se soumettent à la compétence exclusive des tribunaux d'Angleterre et du Pays de Galles.